江苏龙蟠科技股份有限公司 第三届董事会第二十
更新时间:2021-09-21

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十四次会议(以下简称“本次董事会会议”)通知于2021年9月10日以书面或电话方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2021年9月15日以通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人,实到董事9人;公司第三届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。

  公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。

  具体内容请详见公司于2021年9月16日在上海证券交易所官方网站()及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于变更注册资本及修改公司章程的公告》。(公告编号:2021-106)

  2、审议通过《关于公司及其下属公司增加向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供关联担保的议案》

  具体内容请详见公司于2021年9月16日在上海证券交易所官方网站()及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于公司及其下属公司增加向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供关联担保的公告》。(公告编号:2021-107)

  3、审议通过《关于控股股东与实际控制人为公司及其部分下属公司增加申请金融机构综合授信提供关联担保的议案》

  具体内容请详见公司于2021年9月16日在上海证券交易所官方网站()及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股股东与实际控制人为公司及其部分下属公司增加申请金融机构综合授信提供关联担保的公告》。(公告编号:2021-108)

  具体内容请详见公司于2021年9月16日在上海证券交易所官方网站()及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》。(公告编号:2021-109)

  具体内容请详见公司于2021年9月16日在上海证券交易所官方网站()及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于补选独立董事和非职工代表监事的公告》。(公告编号:2021-110)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次担保情况:根据金融机构办理相关业务的担保方式,主要为江苏龙蟠科技股份有限公司及其部分下属公司之间相互担保。

  ●担保期限:自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

  公司分别于2021年3月25日和2021年4月16日召开第三届董事会第十五次会议和2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司、全资子公司、全资孙公司及控股公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案》,同意公司、全资子公司、全资孙公司及控股公司自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日向银行申请综合授信额度不超过人民币15亿元;向非银行金融机构申请综合授信额度不超过人民币2亿元。以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

  同时,在确保运作规范和风险可控的前提下,公司、全资子公司及全资孙公司(不包含控股公司)为自身或互为对方上述综合授信业务提供担保,担保合计发生额不超过17亿元。

  2021年9月15日,江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司及其下属公司增加向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供关联担保的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。

  为进一步满足公司(包括全资公司和控股公司)经营发展的需要,保证各项生产经营活动的顺利进行,结合公司生产经营实际和已有金融机构授信情况,公司及其下属公司拟自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日增加向银行申请综合授信额度至不超过人民币35亿元(不含并购贷款,最终以银行实际审批的授信额度为准),上述银行主要包括但不限于招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等。综合授信包括但不限于短期流动资金借款、项目贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等;增加向非银行金融机构申请综合授信额度至不超过人民币10亿元(最终以非银行金融机构实际审批的授信额度为准),上述非银行金融机构包括但不限于平安国际融资租赁有限公司等,综合授信包括但不限于直租、售后回租、保理、委托贷款等。上述授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内,授信额度可循环使用,董事会授权公司法定代表人签署相关协议和文件,不再对单一金融机构出具董事会融资决议。

  在确保运作规范和风险可控的前提下,公司拟自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日增加向银行申请综合授信额度至不超过人民币35亿元(最终以银行实际审批的授信额度为准);增加向非银行金融机构申请综合授信额度至不超过人民币10亿元(最终以非银行金融机构实际审批的授信额度为准)。担保主体为公司及其部分下属公司,详细情况如下:

  全资子公司:为江苏可兰素环保科技有限公司、南京尚易环保科技有限公司、南京精工新材料有限公司、龙蟠润滑新材料(天津)有限公司、龙蟠科技(张家港)有限公司、江苏锂源电池材料有限公司、江苏绿瓜生物科技有限公司、湖北绿瓜生物科技有限公司

  全资孙公司:江苏天蓝智能装备有限公司、四川锂源新材料有限公司、四川可兰素环保科技有限公司、山东可兰素环保科技有限公司

  控股孙公司:江苏贝特瑞纳米科技有限公司、贝特瑞(天津)纳米材料制造有限公司

  为保障金融机构授信的顺利实施,上述公司为自身或互为对方综合授信业务提供担保,担保合计发生额不超过45亿元。具体担保金额和方式根据资金使用计划与金融机构签订的相关协议为准。

  经营范围:润滑油、石油添加剂、制动液、防冻液调和、销售;汽车配件、润滑剂生产、销售;汽车养护用品、汽车尾气净化还原剂销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限制的商品和技术除外);消毒剂生产(不含危险化学品);消毒剂销售(不含危险化学品),依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:汽车用品、环保产品、车用尿素、润滑剂、添加剂、汽车零配件、尿素加注设备研发、生产、销售及技术服务;环保设备、汽车保养设备销售及技术服务;润滑油销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:终端计量设备制造;终端计量设备销售;站用加氢及储氢设施销售;通用设备制造(不含特种设备制造);机械设备研发;机械设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  江苏可兰素环保科技有限公司为公司全资子公司,截至2021年6月30日的资产总额为51,731.26万元,净资产为20,045.24万元,2021年1月至6月实现营业收入43,730.48万元,净利润5,095.43万元。

  经营范围:环保纳米新材料、汽车尾气净化还原剂、加注设备、塑料包装材料、汽车养护用品的研发、生产、销售;车用化学品、汽车用品、空气净化产品、汽保设备、清洁用品及设备、汽车儿童安全座椅销售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  南京尚易环保科技有限公司为公司全资子公司,截至2021年6月30日的资产总额为31,311.50万元,净资产为20,326.03万元,2021年1月至6月实现营业收入2,267.22万元,净利润914.57万元。

  经营范围:塑料包装材料、复合材料、车辆新材料、设备与配件的研发、生产、销售;普通货物道路运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:化工产品销售(不含许可类化工产品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  南京精工新材料有限公司为公司全资子公司,截至2021年6月30日的资产总额为8,792.53万元,净资产为4,888.22万元,2021年1月至6月实现营业收入3,383.97万元,净利润353.24万元。

  经营范围:一般项目:新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;润滑油加工、制造(不含危险化学品);润滑油销售;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;塑料包装箱及容器制造;塑料制品销售;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;汽车零配件零售;消毒剂销售(不含危险化学品);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  龙蟠润滑新材料(天津)有限公司为公司全资子公司,截至2021年6月30日的资产总额为83,949.88万元,净资产为27,639.99万元,2021年1月至6月实现营业收入21,606.10万元,净利润1,515.38万元。

  经营范围:许可项目:消毒剂生产(不含危险化学品);货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:石油制品制造(不含危险化学品);化工产品生产(不含许可类化工产品);医用包装材料制造;基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);润滑油加工、制造(不含危险化学品);塑料制品制造;日用化学产品制造;塑料包装箱及容器制造;专用化学产品制造(不含危险化学品);塑料制品销售;润滑油销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);汽车零配件批发;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);消毒剂销售(不含危险化学品);合成材料销售;合成材料制造(不含危险化学品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;汽车零配件零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  龙蟠科技(张家港)有限公司为公司全资子公司,截至2021年6月30产总额为6,599.82万元,净资产为6,588.27万元,2021年1月至6月实现营业收入0万元,净利润-99.42万元。

  经营范围:一般项目:电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子专用材料研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  江苏锂源电池材料有限公司为公司全资子公司,截至2021年6月30日的资产总额为9,990.74万元,净资产为9,921.37万元,2021年1月至6月实现营业收入144.48万元,净利润-57.39万元。

  经营范围:许可项目:消毒剂生产(不含危险化学品);化妆品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;消毒剂销售(不含危险化学品);化妆品零售;日用化学产品制造;日用化学产品销售;第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  江苏绿瓜生物科技有限公司为公司全资子公司,截至2021年6月30日的资产总额为205.41万元,净资产为202.96万元,2021年1月至6月实现营业收入93.45万元,净利润12.60万元。

  经营范围:生物化工产品技术研发;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);润滑油加工、制造(不含危险化学品);润滑油销售;汽车装饰用品制造;汽车装饰用品销售;塑料加工专用设备制造;塑料加工专用设备销售;消毒剂销售(不含危险化学品);卫生用品和一次性使用医疗用品销售;第二类医疗器械销售;食品添加剂销售;饲料添加剂销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化妆品零售;日用化学产品制造;日用化学产品销售;化妆品批发;食品用洗涤剂销售;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;宠物食品及用品零售;宠物食品及用品批发;日用杂品制造;日用杂品销售;食品用塑料包装容器工具制品生产;消毒剂生产(不含危险化学品);化妆品生产;卫生用品和一次性使用医疗用品生产;消毒器械生产;消毒器械销售;第二类医疗器械生产;食品用洗涤剂生产;技术进出口;货物进出口;食品添加剂生产;饲料添加剂生产;国家法律、法规允许经营并未设定相关许可的,企业可自主选择经营项目从事经营活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  湖北绿瓜生物科技有限公司为公司于2021年4月新成立的全资子公司,截至2021年6月30日暂无财务数据。

  经营范围:一般项目:通用设备制造(不含特种设备制造);物料搬运装备制造;通用加料、分配装置制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);洗涤机械制造;智能基础制造装备制造;半导体器件专用设备制造;机械设备研发;机械设备销售;智能输配电及控制设备销售;电子元器件与机电组件设备销售;半导体器件专用设备销售;管道运输设备销售;电容器及其配套设备销售;电气机械设备销售;终端测试设备销售;物联网设备销售;工程和技术研究和试验发展;电机及其控制系统研发;物联网技术研发;机电耦合系统研发;电力行业高效节能技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  江苏天蓝智能装备有限公司为公司全资孙公司,截至2021年6月30日的资产总额为1,705.13万元,净资产为1,288.51万元,2021年1月至6月实现营业收入952.85万元,净利润55.16万元。

  经营范围:电子专用材料制造、电子专用材料销售、电子专用材料研发、专用化学产品销售(不含危险化学品)、专用化学产品制造(不含危险化学品)、塑料制品制造、塑料制品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  四川锂源新材料有限公司为公司全资孙公司,截至2021年6月30日的资产总额为6,772.38万元,净资产为5,680.19万元,2021年1月至6月实现营业收入0万元,净利润-0.02万元。

  经营范围:一般项目:专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);塑料制品制造;塑料制品销售;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);通用设备制造(不含特种设备制造);环境保护专用设备销售;环境保护专用设备制造;机械设备研发;机械设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  四川可兰素环保科技有限公司为公司全资孙公司,截至2021年6月30日的资产总额为841.42万元,净资产为838.73万元,2021年1月至6月实现营业收入0万元,净利润-11.27万元。

  注册地址:山东省菏泽市鄄城县临泽路与长城街交叉口北,东西420米,南北300米

  经营范围:一般项目:专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);塑料制品制造;塑料制品销售;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);通用设备制造(不含特种设备制造);环境保护专用设备销售;环境保护专用设备制造;机械设备研发;机械设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  山东可兰素环保科技有限公司为公司全资孙公司,截至2021年6月30日的资产总额为1,499.62万元,净资产为1,498.10万元,2021年1月至6月实现营业收入0万元,净利润-1.9万元。

  经营范围:一般项目:专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);润滑油加工、制造(不含危险化学品);润滑油销售;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);通用设备制造(不含特种设备制造);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  红芯(天津)环保科技有限公司为公司三级全资子公司,截至2021年6月30日的资产总额为50.00万元,净资产为50.00万元,2021年1月至6月实现营业收入0万元,净利润0万元。

  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子专用材料制造;电子专用材料研发;电子专用材料销售;新材料技术研发;专用化学产品销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  常州锂源新能源科技有限公司为公司控股子公司,截至2021年6月30日的资产总额为88,446.19万元,净资产为26,076.07万元,自成立日至2021年6月30日实现营业收入0万元,净利润-173.93万元。

  经营范围:许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;新材料技术研发;资源再生利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  江苏贝特瑞纳米科技有限公司为公司控股孙公司,截至2021年6月30日的资产总额为82,286.07万元,净资产为32,508.08万元,自收购日至2021年6月30日实现营业收入8,937.72万元,净利润835.80万元。

  经营范围:纳米材料、锂离子电池正极材料制造、研发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  贝特瑞(天津)纳米材料制造有限公司为公司控股孙公司,截至2021年6月30日的资产总额为64,234.63万元,净资产为30,769.53万元,自收购日至2021年6月30日实现营业收入12,675.26万元,净利润1,370.46万元。

  常州锂源新能源科技有限公司为公司与关联方共同投资的控股子公司,江苏贝特瑞纳米科技有限公司和贝特瑞(天津)纳米材料制造有限公司为常州锂源新能源科技有限公司全资子公司。公司本次为控股子公司和控股孙公司向金融机构申请综合授信额度提供关联担保,其余股东未提供同比例担保,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(简称“《关联交易实施指引》”)第十二条认定,公司向与关联法人共同投资的控股子公司提供大于持股比例的担保,本次担保构成关联交易,该议案尚需提交股东大会审议批准,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  注册地点:深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋

  经营范围:一般经营项目是:经营进出口业务。许可经营项目是:生产经营锂离子电池正极材料和负极材料;普通货运。

  主要股东:中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京华鼎新动力股权投资基金(有限合伙)、岳敏、葛卫东、贺雪琴、张啸等

  主要财务数据:截至2021年6月30日,公司资产总额为1,263,610.92万元,归属于挂牌公司股东的净资产为561,033.21万元,营业收入为420,698.65万元,归属于挂牌公司股东的净利润为73,040.86。(以上数据未经审计)

  经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  本事项是增加2021年度公司及其部分下属公司相互提供担保额度的安排,担保协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。

  截止本公告披露之日,公司及其下属公司(不含本次担保)累计对外担保总额为人民币83,000万元,占公司2020年度经审计净资产的39.24%;其中公司对下属公司提供的担保总额为人民币83,000万元,占公司2020年度经审计净资产的39.24%。公司及下属公司无逾期对外担保的情况,亦不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  本次被担保对象为公司及其部分下属公司之间的担保,公司董事会在2021年9月15日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了上述担保事项,授权董事长在上述担保额度范围内审批具体的授信与担保事宜,并签署相关的法律文件。根据《公司章程》及相关法律法规的要求,上述担保事项尚需提交股东大会审议通过。

  本次董事会会议之前,公司已就本次董事会审议的关联担保事项与独立董事进行了充分的沟通,并提交了相关文件,我们一致认为公司及其部分下属公司为申请金融机构综合授信互相提供担保有助于金融机构授信的顺利实施,不存在损害公司及股东的利益,尤其是中小投资者利益的情形,同意将有关议案提交董事会审议。公司董事会对本事项进行审议时,关联董事应回避表决。

  本次被担保对象为公司及其部分下属公司,能够有效控制和防范风险,本次担保为企业日常生产经营活动需要,符合相关法律法规及规范性文件的规定,审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次担保事项,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司及其部分下属公司为申请金融机构综合授信互相提供关联担保事项支持其正常融资需求,推动其经营发展,符合公司发展需要。本次担保事项程序合法,不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意将本次关联担保事项,并同意提交公司股东大会审议。

  公司本次被担保对象为公司及其部分下属公司,能够有效控制和防范风险,本次担保为企业日常生产经营活动需要,符合相关法律法规及规范性文件的规定,审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  经核查,保荐机构认为:上述担保事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,并将提交股东大会审议,履行了必要的内部审核程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害股东利益的情形。保荐机构对龙蟠科技上述担保事项无异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021年9月15日,江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股股东与实际控制人为公司及其部分下属公司增加申请金融机构综合授信提供关联担保的议案》。

  为进一步满足公司(包括全资公司和控股公司)经营发展的需要,保证各项生产经营活动的顺利进行,结合公司生产经营实际和已有金融机构授信情况,公司及其下属公司拟自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日增加向银行申请综合授信额度至不超过人民币35亿元(不含并购贷款,最终以银行实际审批的授信额度为准),综合授信包括但不限于短期流动资金借款、项目贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等;增加向非银行金融机构申请综合授信额度至不超过人民币10亿元(最终以非银行金融机构实际审批的授信额度为准),上述非银行金融机构包括但不限于平安国际融资租赁有限公司等,综合授信包括但不限于直租、售后回租、保理、委托贷款等。

  上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准,本次授信的额度不等同于实际融资金额,具体融资金额将视公司及其下属公司生产经营的实际资金需求及各家金融机构实际审批的授信额度来确定,在授信额度内以公司及其下属公司实际发生的融资金额为准,该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

  (二)为支持公司发展,保障上述金融机构授信顺利实施,由公司控股股东、实际控制人石俊峰及其配偶朱香兰为公司及其部分下属公司本次授信提供相关担保,具体担保金额和方式以公司及其部分下属公司与金融机构签订的相关协议为准,具体担保范围如下:

  全资子公司:为江苏可兰素环保科技有限公司、南京尚易环保科技有限公司、南京精工新材料有限公司、龙蟠润滑新材料(天津)有限公司、龙蟠科技(张家港)有限公司、江苏锂源电池材料有限公司、江苏绿瓜生物科技有限公司、湖北绿瓜生物科技有限公司

  全资孙公司:江苏天蓝智能装备有限公司、四川锂源新材料有限公司、四川可兰素环保科技有限公司、山东可兰素环保科技有限公司

  控股孙公司:江苏贝特瑞纳米科技有限公司、贝特瑞(天津)纳米材料制造有限公司

  (三)为提高工作效率,及时办理融资业务,申请授权董事长根据公司实际经营情况的需要,在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与融资有关的协议。

  (四)石俊峰先生为实际控制人、董事长,朱香兰女士与石俊峰先生系夫妻关系、公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,为公司关联自然人,因此本次担保构成了关联担保。

  资产重组,无需经有关部门批准,但尚需公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  石俊峰先生,为公司控股股东、实际控制人、董事长,持有公司股份212,662,195股。

  朱香兰女士,与石俊峰系夫妻关系,担任公司董事,持有公司股份23,618,649股。

  石俊峰先生和朱香兰女士为公司及其部分下属公司增加申请金融机构上述综合授信无偿提供连带责任保证担保,且在提供担保期间不收取担保费用,公司也不提供反担保。

  本事项是为公司及其部分下属公司增加申请金融机构综合授信提供担保额度的安排,担保协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。

  石俊峰先生、朱香兰女士为公司及其部分下属公司增加申请金融机构综合授信提供担保,并未收取任何费用,支持了公司的发展,体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持,符合公司和全体股东的利益,同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上述关联交易无需公司支出任何费用。

  公司控股股东与实际控制人为公司及其部分下属公司增加申请金融机构综合授信提供关联担保的事项在提交董事会审议前已获得我们的事前认可,公司董事会在召集、召开及做出的决议程序符合有关法律法规及公司章程的规定;公司控股股东与实际控制人为公司及其部分下属公司的金融机构授信提供无偿担保,体现了控股股东与实际控制人对公司的支持,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。因此,同意控股股东及实际控制人为公司及其部分下属公司增加申请金融机构综合授信提供担保。

  公司实际控制人及其配偶为公司及其部分下属公司增加申请金融机构综合授信提供关联担保事项,遵循公开、公平、公正及市场化操作的指导原则,体现了公司实际控制人及其配偶对公司的支持,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司及中小股东的利益,符合有关法律法规及规范性文件的规定,对上述关联担保的相关内容表示认可,关联董事应当回避表决。我们同意将上述事项提交股东大会审议。

  2021年9月15日,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股股东与实际控制人为公司及其部分下属公司增加申请金融机构综合授信提供关联担保的议案》,授权董事长在上述额度范围内审批具体的授信及融资事宜,并签署相关的法律文件,同意将本次关联担保提交公司股东大会审议。关联董事已经回避表决,独立董事均同意该项议案。

  2021年9月15日,公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于控股股东与实际控制人为公司及其部分下属公司增加申请金融机构综合授信提供关联担保的议案》,同意将本次关联担保提交股东大会审议。

  监事会认为:公司控股股东与实际控制人为公司及其部分下属公司增加申请金融机构综合授信提供关联担保事项,解决了公司金融机构授信额度担保的问题,支持了公司的发展,本担保免于支付担保费用,体现了控股股东、实际控制人对公司的支持,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的经营业绩产生影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定,不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司控股股东、实际控制人为公司及其部分下属公司增加申请金融机构授信提供关联担保。

  (五)此项交易尚需获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。

  经核查,保荐机构认为:公司实际控制人及其配偶为公司及其部分下属公司增加申请金融机构综合授信提供关联担保事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过,关联董事在董事会上已回避表决,独立董事发表明确同意意见,表决程序合法合规。本次关联交易体现了公司控股股东、实际控制人对公司的支持,符合公司业务发展的需要,符合公司和中小股东的利益,不会对公司的经营业绩产生不利影响。本保荐机构同意石俊峰、朱香兰夫妇为公司及其部分下属公司增加申请金融机构综合授信提供关联担保的事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“龙蟠科技”或“公司”)拟向控股子公司常州锂源新能源科技有限公司(以下简称“常州锂源”)提供不超过人民币8,000万元的借款,借款期限不超过1年,借款利率将按照实际发放日中国人民银行公布的一年期LPR确定。在上述借款额度内常州锂源可循环办理相关借款。

  ●因关联人南京金贝利创业投资中心(有限合伙)(以下简称“南京金贝利”)、常州优贝利创业投资中心(有限合伙)(以下简称“常州优贝利”)、贝特瑞新材料集团股份有限公司(以下简称“贝特瑞”)、南京超利创业投资中心(有限合伙)(以下简称“南京超利”)未向控股子公司提供同比例的借款,根据《关联交易实施指引》第十二条的规定,本次交易构成关联交易。

  ●公司过去12个月内与常州锂源之间发生此类借款暨关联交易累计次数1次,借款金额为2.02亿元。

  ●本次关联交易已经公司2021年9月15日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过,尚须提交股东大会审议。

  为确保控股子公司常州锂源新能源科技有限公司生产经营的正常进行和各投资项目的顺利实施,江苏龙蟠科技股份有限公司拟向其提供不超过人民币8,000万元的借款,借款期限不超过1年,借款利率将按照实际发放日中国人民银行公布的一年期LPR确定。在上述借款额度内常州锂源可循环办理相关借款。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条,“(十七)本所根据实质重于形式原则上认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”,因以上关联人均未向控股子公司及孙公司提供同比例的借款,故本次交易构成关联交易。最终的贷款金额、期限、利率等以实际签署的协议为准。

  常州锂源新能源科技有限公司作为公司的重要控股子公司,注册资本为35,700万元,股权结构如下:

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,南京金贝利、常州优贝利和南京超利为公司管理层参与设立的持股平台且由公司高管或监事担任执行事务合伙人;贝特瑞在过去12个月内持有公司控股公司10%以上的股权,均为公司的关联方。

  经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  注册地点:深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋

  经营范围:一般经营项目是:经营进出口业务。许可经营项目是:生产经营锂离子电池正极材料和负极材料;普通货运。

  主要股东:中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京华鼎新动力股权投资基金(有限合伙)、岳敏、葛卫东、贺雪琴、张啸等

  主要财务数据:截至2021年6月30日,公司资产总额为1,263,610.92万元,归属于挂牌公司股东的净资产为561,033.21万元,营业收入为420,698.65万元,归属于挂牌公司股东的净利润为73,040.86。(以上数据未经审计)

  经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  资金占用费率:借款利率将按照实际发放日中国人民银行公布的一年期LPR确定

  本次交易的借款利率经各方充分协商,依据市场情况定价,与实际发放日中国人民银行公布的一年期LPR的利率相同。关联交易的定价方法遵循公平、合理、公允的原则,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  公司过去12个月内与常州锂源之间发生此类借款暨关联交易累计次数1次,借款金额为2.02亿元

  公司向控股子公司借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的,目的是基于对控股子公司未来发展前景的信心,保障了常州锂源日常生产经营的顺利进行和各投资项目的正常开展。

  常州锂源为公司的控股子公司,公司对其具有实质的控制和影响,公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制,确保公司资金安全。公司本次向控股子公司提供借款暨关联交易事项不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,并将对上市公司的经营状况产生一定的积极作用。

  公司于2021年9月15日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》,本事项系关联交易事项,关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇回避表决。

  公司已就《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们审阅了相关材料,认为公司向控股子公司借款主要是为了更好地满足公司经营发展需要,为子公司提供临时周转资金。借款利率定价公允、合理,符合公司及全体股东的利益。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第二十四次会议审议www.85803.com

  公司向控股子公司提供借款以满足其生产经营需要,符合公司发展战略,具有必要性和合理性,该项借款未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益,我们同意该项借款。

  本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定,借款利率定价公允、合理。本次关联交易有利于缓解控股子公司的资金压力,符合公司未来发展规划和经营管理的需要,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。

  董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见:经过认真审核,我们认为,以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定,不存在返回搜狐,查看更多


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